Recientemente, la Tercera Sala del Tribunal Registral aceptó inscribir la venta de un vehículo en la que la sociedad que compró estuvo representada por su gerente, quien al mismo tiempo era el vendedor. Para el colegiado, las facultades generales inherentes a la condición de “gerente” bastan para contratar consigo mismo, salvo prohibición expresa en el estatuto o en acuerdos societarios (Resolución 3557-2025-SUNARP-TR).

La decisión se ampara en los artículos 14 y 188 de la Ley General de Sociedades, que otorgan amplias facultades al gerente general para celebrar actos “ordinarios” vinculados al objeto social. Asimismo, invoca el precedente del XC Pleno del Tribunal Registral, que impide al registrador calificar si un acto del gerente es ordinario o extraordinario o si coadyuva a los fines societarios. De allí concluye que no corresponde observar la inscripción de actos celebrados por el gerente consigo mismo.

El razonamiento omite que lo relevante no es la amplitud de las facultades gerenciales, sino la salvaguarda frente al conflicto de intereses. Por eso el artículo 166 del Código Civil dispone que un acto de esta naturaleza es anulable si el representante no cuenta con autorización expresa. En este caso se ha inscrito un acto anulable, cuya causa consta en el propio Registro, por lo que no puede generar terceros de buena fe. Decisiones como esta, que solo se enfocan en favorecer las inscripciones, debilitan la seguridad jurídica.